9월3일 HSBC가 외환은행을 인수하겠다고 폭탄선언을 했다. 아직 재판중인 론스타의 사정을 감안하면, 설마 누가 선뜻 외환은행 인수를 나서겠냐는 계산을 보기 좋게 뒤집은 것이다. 언감생심 기회만 엿보던 국내은행과 금융감독당국이 크게 한 방 먹은 것이다. 당혹과 혼란감 속에서 HSBC의 외환은행 인수배경과, 앞으로 펼쳐질 난관을 뚫고 인수추진이 성공할 수 있을지 가능성에 관심이 모아지고 있다.
악재에도 HSBC가 승부수 던진 배경
한참 빠른 HSBC의 이번 외환은행 인수추진 발표는 뜻밖이었다. 지난 3일 HSBC는 보도자료와 공시를 통해 외환은행 인수계약 내용을 공개했다. 외환은행의 인수가격 산정과 대금지불 방법부터 계약조건까지 상세하게 공개하는 등 매우 이례적인 모습을 보였다. 지난해 3월 국민은행이 외환은행 인수에 나섰을 때 주당 인수가격만 발표한 것과 비교된다.
론스타의 불법매각 의혹 등으로 1심 재판이 진행 중이다. 내년 4월경 재판결과가 나올 것으로 보여, 남은 6개월간 발생할 각종 변수가 난제로 남아있다. 금융당국은 법원 판결 전 인수 추진을 불가하겠다고 공표했고 외환은행 인수와 관련 번번이 “매각 반대”를 주장해 온 외환은행 노조도 상당한 부담으로 작용한다. 하필 지금이 HSBC가 금융감독원의 정기검사를 받는 시기를 알고 있었다.
이런 악재에도 HSBC가 외환은행에 승부수를 던진 배경은 무엇이었을까. 금융권 안팎에서는 현재 진행 중인 재판에서 론스타의 유죄가 결정될 것이라는 시나리오에 기반을 둔 것이라는 시각이 지배적이다. 이번 HSBC와 론스타의 계약 체결은 한국 정부 당국의 논리와 반 외자정서의 틈새를 찌른 것이라는 분석이다. 여기서 HSBC가 외환은행 매각 관련 재판이 1심에서 마무리될 것으로 보고 베팅에 나섰을 것이라는 추측이 나온다.
론스타 입장에선 ‘골칫덩이’ 외환은행을 적당한 차익금을 챙기고 매각하고픈 욕망이 강할 것이다. HSBC도 론스타에 경영권 프리미엄으로 외환은행 주가의 20% 이상을 얹어줄 정도로 외환은행 인수에 강한 의지를 보이고 있다. 한국에서 더 이상의 지점망을 확대할 수 없는 상황에서 외환은행이 대안이라는 판단에서다. 양자 간의 이해관계가 맞아떨어져, 론스타의 유죄 판결이라는 시나리오를 염두에 두고 준비했을 것이라는 주장이다.
론스타 관련 재판은 변양호 전 재정경제부 국장 등이 관련된 ‘외환은행 헐값 매각 의혹 사건’과 ‘외환카드 주가 조작 의혹 사건’이다. 후자의 경우 유죄입증이 만만치 않고 유죄 판결이 나도 피고들이 항소에 나설 가능성이 커 장기 재판이 진행될 가능성이 크다.
1심 재판에서 론스타의 유죄가 선고되면 6개월 내에 10%를 초과하는 지분을 강제 매각해야 한다. 이 때, 항소를 포기하고 기존 계약을 체결한 HSBC에 매각하면 그만이라는 계산이 깔려 있을 것으로 분석된다. HSBC가 론스타와 협상 최종 기한을 1심 판결이 나올 것으로 예상되는 4월 30일로 설정한 것이 이런 추측을 뒷받침한다.
국내은행 눈치 보는 사이, 틈새 노려
한 금융계 관계자는 “지금 상황에서 론스타가 재판에서 1심 유죄판결을 받고, 이에 항소하지 않는 케이스로 갈 것”이라고 말했다. 금융감독 당국도 이번 계약을 통해 HSBC가 대주주 적격성 심사를 요청할 경우 그동안 명분으로 삼던 법원 판결이 확정되고 이런 시나리오로 간다면 세계적인 은행자본인 HSBC의 인수를 거부할만한 명분이 부족해진다. 특히 금융허브를 국가적인 과제로 설정한 상황에서 시가총액 기준 세계 3위 은행인 HSBC를 명확한 논리 없이 거부하기는 쉽지 않다는 것이다. 금융계 안팎에도 크게 우려하는 모습이다. 금융계 관계자는 “현실성 측면에서 충분히 가능한 시나리오”라면서 “이런 시나리오가 실현될 경우 정부당국도 완전히 허를 찔리게 되는 셈”이라고 말했다.
국민은행 등이 외환은행을 인수했을 때와는 다르게 ‘노조 끌어안기’에도 성공해 인수에 강한 자신감을 보이고 있다. 은행명과 상장을 유지하고 고용승계를 유지하는 등 외환은행 노조와 직원이 만족할만한 조건을 제시했기 때문이다. 실제로 지난해 국민은행이 실사에 나섰을 때 노조가 필사적으로 저지에 나선 것과 달리, 이번엔 어떤 리엑션도 보이지 않고 있다.
아직 매각 여부 성사가 결정된 것은 아니지만, 만약 성사될 경우 국내은행들의 역차별 논란이 예상된다. 금융감독 당국이 재판 결과 전에 매각할 수 없다고 강경하게 맞선 사이, 금융당국의 눈치만 보던 국내 은행들이 결국 기회를 뺏긴 꼴이기 때문이다. 그 사이를 틈 타 외국계 자본이 외환은행 인수 계약을 비집고 들어갔다는 지적이다. 론스타와 HSBC가 론스타에 대한 외환은행 대주주적격성 심사와 법원 1심 판결을 염두에 두고 조건부 계약을 맺었다는 것이다.
뒤늦은 후회
경제개혁연대는 “HSBC가 외환은행 인수에 유리한 고지를 선점한 것은 재판 결과의 확정 때까지 인수 승인을 할 수 없다는 금융당국의 태도로 국내 은행이 외환은행 인수경쟁에 뛰어들지 못했기 때문”이라고 지적했다. 김용덕 금융감독위원장은 현재 진행중인 론스타 적격ㅈ성 심사의 종료 시점에 대해서 “아직 확언할 단계가 아니”라고만 말했을 뿐, 구체적인 언급은 피하는 모습이다.
비난화살을 맞는 금융감독 당국도 적잖이 당황하는 모습이다. 금융당국은 “다양한 시나리오를 검토하고 있다”며 “법원 판결 후 생각해 볼 문제”라고 말했다. “이번 검사는 외환은행 인수와 무관하다”고 하지만 HSBC가 외환은행 인수를 발표한 직후 실시됐다는 점에서 단순한 정기검사 차원으로는 보이지 않는다. 검사 결과 실정법 위반 등 중대한 사안이 위반된 것이 드러나면 HSBC는 외환은행 인수 자격을 박탈당할 수도 있다.
무죄 판결을 받더라도 애초부터 외환은행 인수 자격이 없다는 비난에서 자유로울 수 있으니 론스타 입장에서 손해나는 거래는 아닌 셈이다. 판결이 늦어져도 HSBC 와 계약기간을 연장하거나 외환은행에 눈독을 들이고 있는 다른 은행들과 재협상을 벌이면 된다. 그때 국내은행들에게도 협상의 기회가 주어져도 이미 HSBC와의 이전 계약으로 매각가격이 높아져 론스타의 배만 불린 꼴이 되고 마는 것이다.
하지만 헐값 매각이 유죄 판결 땐 론스타의 외환은행 인수자격 자체가 무효가 될 것이라는 가능성도 열려 있다. 투기자본감시센터 이대순 변호사는 “변양호 씨 등이 유죄 판결을 받으면 론스타가 뇌물공여 등을 통해 국제결제은행(BIS) 자기자본비율 조작 등에 개입했다는 것으로 계약 무효가 가능하다”고 말했다. 계약이 무효가 될 경우 “매각은 허락하되 손해배상 청구를 통해 수익금의 상당부분을 받아내는 절충안이 가능할 것”이라고 이대순 변호사는 말한다.