국내 M&A시장이 외국자본에 의해 출렁거리고 있다. 증시는 이미 외국인 손에 넘어갔다는 얘기가 세삼스럽지 않을 정도로 영향력이 커졌다. 또 상장사들 가운데 이들로부터 안전하다고 할 수 있는 곳은 10%도 채 안되는 상황이다.

뿐 만 아니라 최근에는 부동산까지 그 손길이 뻗처 국내 경제가 외국인의 놀이터라는 주장까지 제기되고 있는 실정이다.

상장사 90% 지배구조 취약
국내 상장사 가운데 막대한 자본력을 앞세운 외국인이 적대적 M&A를 노리고 국내시장에 진출할 경우 90%가 경영권을 넘길 가능성이 있다는 연구결과가 나와 충격을 주고 있다.

지난 1998년 주식시장 자유화이후 외국자본의 국내유입 규모는 매년 증가하고 있다. 이로 인해 기업이 안전하게 영업활동을 할 수 있도록 경영권 확보에 대한 방안을 마련해야 한다고 재계가 줄기차게 주장하고 있다.

하지만, 이러한 상황이 현실로 이어질 가능성이 높다는 주장이 일면서 기업의 소유지배구조 문제가 새로운 국면으로 접어 들었다.

주식 3분의1 확보 필요
기업의 주가순자산비율(PBR)이 1 미만이거나, 대주주 지분율이 33.3%이하일 경우 주가와 지배구조 측면에서 M&A에 대한 방어력이 취약한 것으로 나타났다.

주식의 장부가 대비 주가의 비율로 표시되는 PBR이 1보다 낮다는 것은 시장에서 차익을 얻을 가능성이 높고 발행 주식의 3분의 1을 확보하면 경영진 해임에 필요한 특별결의가 가능해 기업의 경영에 막대한 영향을 미칠 수 있다.

LG경제연구원에 따르면 이를 기준으로 2003년말 기준 상장사 650개 사 가운데 M&A에서 살아남을 수 있는 기업은 10%도 채 안되는 것으로 분석됐다.

대주주 지분율이 33.3%가 안돼 M&A가 추진될 경우 경영권을 내 줄 위험에 놓은 기업은 전체의 43.5%인 283개 사 이르렀다. 반면 대주주 지분율이 50%가 넘어 경영권 방어에 문제가 없는 기업은 17.7%에 불과한 115개사 였다.

대주주 지분율이 20%에도 못미쳐 적대적 M&A 방어에 취약한 기업은 190개에 달하는 실정이다. 더욱이 상장사 가운데 12.9%인 84개 사는 10%도 못되는 지분율로 기업을 소유하고 있는 실정이다.

주가, 장부가보다는 높아야
이에 비해 주식시장을 통한 외국인의 국내기업 영향력을 확대하고 있다. 1월21일 현재 127개 사는 외국인 지분율이 최대주주 지분율을 넘어섰다. 이는 회사의 의사결정에 있어 외국인의 입지가 높아졌다는 의미다. PBR에 대한 분석에서도 국내 기업의 경영권 방어 확률은 상당히 낮은 수준이다.

일반적으로 ‘PBR=1’이면 주식의 장부가와 시가가 같다는 의미이다. 만약 PBR이 1보다 클 경우 시가가 장부가 보다 높은 것이고 1보다 낮으면 상대적으로 저평가됐을 가능성이 높다.

PBR이 1보다 작다는 것은 투자의 매력이 높다. 이들 기업은 적대적 M&A 공격을 받을 가능성이 높다는 게 LG경연 측의 설명이다.

2003회계연도말 기준 PBR이 1이하인 기업은 473개로 전체의 72.9%에 달한다. 또 1.0~2.0인 기업이 112개(17.3%) 2.0~3.0 34개(5.2%) 3.0이상 30개(4.6%) 사다. PBR을 기준으로 했을때 상장사의 73% 가량이 적대적 M&A에 대한 노출이 심각하다는 의미다.

여기에 대주주가 전체주식의 33.3%도 보유하지 못한 기업까지 합칠 경우 650개 사 가운데 무려 90.6%에 달하는 589개 사에 대한 적대적 M&A가 추진될 경우 기업을 송두리째 빼앗길 가능성이 높다는 분석이다.

순환출자형 지배구조도 문제
국내 기업의 지배구조가 순환출자 구조로 이뤄져있고, 몇몇 대 그룹이 국내 경제를 좌지우지 하는 것도 문제점으로 지적됐다.

자산규모 상위 10개 기업집단 가운데 내부지분율이 50%가 넘는 LG 롯데 금호아시아나 두산을 제외하면 외국자본으로 M&A가 이뤄질 가능성이 산재해 있다.

국내 최대 그룹인 삼성의 경우 삼성생명과 삼성전자·삼성물산을 기본 축으로 기업지배구조를 만든 상태다. 하지만 이건희 일가의 상장기업에 대한 평균 지분율은 24.3%에 불과하다. 더욱이 삼성전자와 삼성물산 등 주력기업에 대해서는 22.0%이다. 삼성그룹 전체가 적대적 M&A에 노출된 상태라고 해도 크게 문제가 되지 않는 상황이다.

순환출자구조를 가진 삼성그룹에서 핵심지배회사 가운데 하나가 적대적 M&A가 될 경우 나머지 회사에 대한 출자구조의 연결고리가 끊어져 그룹 전체의 위험으로 확대될 가능성이 높기 때문이다.

삼성 19조원이면 외국인 손으로?
삼성의 상장기업의 시가총액은 86조9,969억원에 달하는 천문학적인 액수지만,  최대주주 보유주식수에 1주라도 더 주식을 보유하면 사실상 경영권을 넘겨 받을 수 있다. 이를 위해 필요한 자금은 18조6,412억원. 외국 펀드의 경우 10억 달러(1조원, 달러당 원화 1,000원 기준) 정도는 쉽게 조달할 수 있다는 게 일반적이다. 결국 3~4개의 펀드가 합처져 투자가 이뤄질 경우 현 경영진의 경영권 방어가 쉽지 않다는 지적이다.

기업의 덩치키우기에 가장 큰 역할을 했던 순환출자구조를 깨는 방향으로 자금이 유입된다면 결국 그룹 전체가 존폐위기까지 내몰릴 가능성까지 있다.

일단 적대적M&A가 시도되면 경영권 방어에 막대한 비용이 들어가기 때문에 주주중시경영의 실전을 통한 기업가치 제고를 통해 신인도를 높이고 사전에 방지하는 방안을 찾아야 한다.

부실한 지배구조는 지난해까지 불거진 SK와 삼성물산 사태에서 그 영향을 단적으로 보여줬다. 삼성물산은 영국계 지배구조펀드인 헤르메스가 지분을 매집하고 삼성전자 지분매각 등 경영권 간섭이 가능할 정도로 매입규모를 불렸다.

지난 2003년부터 시작된 소버린의 SK 경영권 위협도 지난해 10월 최회장의 이사진 은퇴를 요구하며 법적공방으로 번졌다.

제3자 유상증자, 차등의결권 도입 필요
적대적 M&A에 대한 방어능력을 강화하는 가장 확실한 방법은 주가를 높이고, 지배구조개선을 통한 기업가치를 제고하는 것이다.

이와 관련 LG경연 관계자는 “지난 2003년부터 기업의 경영권을 노리는 펀드가 나타나고 있는 실정”이라면서 “자금을 모은 펀드로 과감한 구조조정 등 기업개선을 통한 수익을 노리고 빠져나가는 경향이 강하다”고 말했다.

또 “국내 굵지의 기업은 순환출자구조를 유지하고 있는 상황인데, 만약 지배회사 가운데 한 개의 업체라도 M&A가 된다면 기업집단내의 연결고리가 끊겨 심각한 상황을 초래할 수도 있다”고 경고했다.
이 관계자는 “그럼에도 불구하고 우리나라는 외국자본에 대한 뚜렷한 방어수단이 없어 이를 만드는 것이 시급하다”고 밝힌 뒤 “가장 적절한 것은 대주주의 주식비율을 높이는 것이겠지만, 현실적으로 어려운 면이 많아 제3자배정 유상증자나 차등 의결권 등과 같은 제도도입을 적극적으로 검토할 필요가 있다”고 말했다.

신종명기자 skc113@sisa-news.net